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對賭協議

對賭協議 對賭協議(Valuation Adjustment Mechanism,VAM)最初被翻譯為“對賭協議”,但其直譯意思是“估值調整機制”。但是對賭協議更能體現其本質,故一直沿用至今,所以我們日常聽到的對賭協議,所涉及的問題其實和賭博無關。那么其具體含義到底是什么?對賭協議范本又該如何書寫呢?公司強迫與職工簽訂的對賭協議又是否有效呢?華律小編整理了相關知識,我們一起來看看對賭協議到底是什么吧。

1對賭協議是什么

對賭協議,最初被翻譯為“對賭協議”,或因符合國有文化很形象,一直沿用至今。但其直譯意思是“估值調整機制”卻更能體現其本質含義,所以我們日常聽到的對賭協議,所涉及問題其實和賭博無關。

實際上就是期權的一種形式。通過條款的設計,對賭協議可以有效保護投資人利益。在國外投行對國內企業的投資中,對賭協議已經應用。

對賭協議就是收購方(包括投資方)與出讓方(包括融資方)在達成并購(或者融資)協議時,對于未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現,投資方可以行使一種權利;如果約定的條件不出現,融資方則行使一種權利。所以,對賭協議實際上就是期權的一種形式。

對賭協議是投資協議的核心組成部分,是投資方衡量企業價值的計算方式和確保機制。對賭協議產生的根源在于企業未來盈利能力的不確定性,目的是為了盡可能地實現投資交易的合理和公平。它既是投資方利益的保護傘,又對融資方起著一定的激勵作用。所以,對賭協議實際上是一種財務工具,是對企業估值的調整,是帶有附加條件的價值評估方式。通過條款的設計,對賭協議可以有效保護投資人利益,但由于多方面的原因,對賭協議在我國資本市場還沒有成為一種制度設置,也沒有被經常采用。但在國際企業對國內企業的投資中,對賭協議已經被廣泛采納。

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2對賭協議內容是什么

對賭協議中所對賭內容多種多樣,在訴訟或仲裁中現最為常見的內容包括:

1.業績承諾對賭:采用一定的財務指標(通常為凈資產回報率或凈利潤數額)為衡量指標,約定融資方在約定年限內達到約定的財務指標,投資方給予相應的貨幣或股權獎勵;反之,融資方應當按照約定的計算方法向投資方支付貨幣補償、或向投資方轉讓股權、或向投資方回購目標公司股權;

2.上市對賭:目標公司在約定的期限內實現上市,未能上市的融資方應當按照約定的計算方式向投資方回購股權,通常預設回購率,以投資金額為基數,根據投入資金日期和回購要求提出日期間的年限按一定公式計算。

除上述兩種最為常見的對賭內容外,其他對賭內容還包括非財務指標的設定,如專利權限期轉讓、管理層人員安排等。

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3對賭協議的法律效力

法院對對賭協議效力的判決

最高人民法院在被稱為“對賭協議第一案”中認定了無效情形僅限于以目標公司為主體的回購和補償條款,而對于股東與投資方簽訂的補償承諾,不違反法律法規的禁止性規定,是當事人的真實意思表示,應屬有效。

所以法院不承認投資方與融資方(目標企業)之間的對賭協議,該類對賭無效;但投資方與目標企業股東和其他方的對賭是有效的。當然對于對賭賠償還需符合國家的法律法規以及最高法院的有關解釋。

對賭協議中補償的利息條款無效

對賭協議中一般約定,若無法上市或達到對賭目標,目標企業股東等要賠償投資方的利息損失,其實質就是一種借貸合同。

最高法院發布《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》,自2015年9月1日起施行。根據新司法解釋,民間借貸年利率超36%的,超過部分法院可認定為無效。

因此,若對賭協議中明確是補償對方的本金利息,那么就應該遵循上述條款。當然若約定其他與利息無關的賠償條款,根據最高法院的判決案例分析,仍然對賭有效。看來,以后,對賭協議不能再約定利息補償了。

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4對賭協議涉稅問題

對賭協議涉稅問題依舊適用《企業所得稅法》。

《企業所得稅法》第六條規定,企業以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入,為收入總額。包括:

(一)銷售貨物收入;

(二)提供勞務收入;

(三)轉讓財產收入;

(四)股息、紅利等權益性投資收益;

(五)利息收入;

(六)租金收入;

(七)特許權使用費收入;

(八)接受捐贈收入;

(九)其他收入。

第十四條規定,企業對外投資期間,投資資產的成本在計算應納稅所得額時不得扣除。

《企業所得稅法實施條例》第七十一條規定,企業所得稅法第十四條所稱投資資產,是指企業對外進行權益性投資和債權性投資形成的資產。

企業在轉讓或者處置投資資產時,投資資產的成本,準予扣除.

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5對賭協議有哪些法律規制及裁判規則

“對賭協議”是投資協議,勢上,政府要鼓勵資金流向中小企法律上對其沒有特殊保護 業,就要加以引導,完善融資體系。

無論PE還是VAM,不過是經濟現象,它必須通過一般民事法律行為才能實現。在法律上,其表現為投資的法律關系,并不具有法律意義上的特殊性,因此也不能得到一些私募投資者所希冀的特殊保護。

其實,“對賭協議”、 PE領域中的亂象與金融壟斷有關。總體趨勢上,政府要鼓勵資 金流向中小企業,就要加以引導,完善融資體系。黨的十八屆三中全會通過的《中共中央 關于全面深化改革若千重大問題的決定》特別指出,要完善金融市場體系,允許具備條件的民間資本依法發起設立中小型銀行等金融機構,健全多層次資本市場體系,鼓勵金融創新,豐富金融市場的層次和產品。可以預見,隨著融資渠道的暢通,融資難問題必將得到解決,理性投資與融資的時代必將到來。

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6新三板對賭是什么意思

所謂對賭就是投資方在與融資方達成融資協議時,對于未來不確定情況進行的一種提前約定,對賭雙方在協議到期時視條件成就情況而行使相應的權利。簡單說來,對賭協議其實也是期權的一種形式,通過對對賭條款的科學設計,在有效保護投資人利益的同時在某種程度上也能激勵被投資單位的發展。

由于新三板公司股權相對集中,控股股東對公司的控制力往往極大,附加在控股股東上的責任義務很難說就真的不會影響到公司。

新三板全國性的擴容,在公司掛牌備案或是已掛牌公司定向增發的過程中浮現了不少的對賭協議

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7新三板對賭協議有效嗎

在我國我們知道企業首發上市過程中對賭協議時明確禁止的,因為企業首次公開發行上市的一個重要條件就是股權明晰,那么對賭條款的存在會讓企業的股權在對賭期間處于不穩定狀態,因而對賭協議也為監管部門所禁止。

而對于企業掛牌新三板,對賭協議的問題倒沒有被明列禁止,很多專家也認為對賭協議在滿足信息充分披露的情況下不應當成為新三板企業掛牌的障礙,當然對賭協議的協議方不能包含掛牌主體。我們也看到許多已經成功掛牌新三板企業的股東不乏為對賭協議簽訂的一方。

那么,對于即將掛牌新三板的企業來講,如果能夠做到將對賭協議訂立的背景、股東情況、形式、主要條款、可能承擔的不利結果或者風險披露清楚,讓投資者充分了解到這樣一個協議的存在,很大程度上是能夠通過相關審核的。

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8新三板能不能有對賭

新三板可以有對賭行為。

新三板對賭操作將面臨調整:對賭不是你想賭就能賭!

記者從多位知情人士處獲悉,預計今后掛牌公司在定向增發融資過程中,對于做市轉讓企業,大股東與增資方之間將不能進行股權對賭,而協議轉讓企業的定增對賭暫時不受影響。

業內人士認為,這一定程度上有助于保護做市轉讓企業和做市商,同時體現了對不同交易方式下掛牌企業的差異化監管思路。

對賭廣泛存在

券商人士介紹,對賭協議是公眾公司與投資人之間廣泛采用的一種協議形式,特指投資方與融資方在達成融資協議時,對于未來不確定的情況進行一種約定。通過條款的設計,對賭協議可以有效保護投資人利益。目前來看,對賭標的一般分為財務業績、非財務業績、上市時間和企業行為四種形式,其中財務業績是最常見的標 的。

知情人士表示,如果定增股權對賭調整,是否會對做市轉讓企業的定增產生影響有待觀察。

目前對賭廣泛存在于新三板掛牌和定增中。有掛牌企業負責人透露,該企業在新三板掛牌時,對于對賭協議的態度相對寬松,采取的是“與股東對賭可以,與企業對賭不可以”的基本規則。

不少企業在掛牌前出現與股東解除對賭的情形。以掛牌公司宏邦節水為例,公司在公開轉讓說明書中披露,自2010年起,公司分別引進深圳分享等投資人股東,投資人股東與公司及公司創始人股東之間簽署了《增資擴股協議》及其《補充協議》,涉及有股份回購、業績對賭等對賭條款的約定。2015年10月,為了公司能順利進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌,深圳分享等投資人股東與公司創始人股東之間簽署了《關于解除宏邦節水在歷次增資協議中涉及的對賭條款的協 議》及《股權轉讓暨對賭補償協議》。

定增過程中的對賭行為更是普遍存在。業內人士介紹,目前新三板交投比較低迷,為了規避企業業績下滑帶來的相關風險,不少投資者和掛牌公司希望通過對賭協議實現投融資的成功對接。

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9對賭協議案例

關于安達科技(股票代碼:830809;掛牌時間:2014-06-18)

新三板股份轉讓說明書中是這樣披露的:

2012 年3月增資

1、 股東會決議

2012 年2月23日,經易事達有限股東會決議,同意將注冊資本增加至1,561.04 萬元,新增注冊資本231.04 萬元由新股東鐘山九鼎及湛盧九鼎繳納。鐘山九鼎以貨幣投入1,648.75 萬元,其中152.37 萬元計入注冊資本,其余1,496.38 萬元計入資本公積。湛盧九鼎以貨幣投入851.25 萬元,其中78.67 萬元計入注冊資本,其余772.58 萬元計入資本公積。

2、驗資情況

2012 年3月21日,中瑞岳華出具《驗資報告》(中瑞岳華驗字【2012】第0051 號),驗證上述股東出資情況。

3、工商登記情況

2012 年3月5日,深圳市市場監督管理局向易事達有限核發了注冊資本變更后的《企業法人營業執照》(注冊號:440306103172437)。公司工商登記的股權結構如下:

2012 年3 月5 日,深圳市市場監督管理局向易事達有限核發了注冊資本變更后的《企業法人營業執照》(注冊號:440306103172437)。公司工商登記的股權結構如下:

4、本次增資的對賭條款情況

在本次增資過程中,增資方鐘山九鼎及湛盧九鼎(甲方)、公司(乙方)、公司股東段武杰及周繼科(丙方)簽訂了增資補充協議,約定了對賭條款,主要內容包括如下:

(1)業績補償

公司2011年、2012年、2013年的凈利潤分別不得低于2,500萬元、3,300萬元、4,300萬元,同時2012年、2013年實現凈利潤累計不低于7,600萬元,如果不能完成以上任一業績指標,由丙方段武杰及周繼科對甲方鐘山九鼎和湛盧九鼎根據約定作出現金補償,自有資金不足的,由公司向甲方單向分紅或丙方將分紅所得支付甲方補足。

此處就是一個很常用的業績補償對賭。即約定一定的利潤金額,企業必須做到。如果沒有做到,將由控股股東補足;如果控股股東無法補足的,將由公司主體單方向分紅補助。可見,這個對賭已經超出了企業的范圍,與個人股東進行對賭。即如果利潤沒有達到要求,將由公司個人股東補償差額,個人股東資產不足以補償的,將由公司“單方面分紅”不足差額。

讀下來感覺怎么樣,啃哥感覺投資機構的條款確實嚴格,但是反過來想,也只有這樣才能保證投資機構資金的安全性,因為投資機構的資金也是代別人投資而已,這才是投資機構負責人的表現。

(2)退出安排

①除非甲方另以書面形式同意延長,本次投資完成后,如果:

A. 乙方2014 年6月30日前未提交發行上市申報材料并獲受理;

B. 乙方2014年12月31日前沒有完成掛牌上市。

C. 乙方2011 年實現凈利潤低于2,000萬元, 或者2012年實現凈利潤低于2,600萬元,或者2013 年實現凈利潤低于3,400萬元。

甲方有權選擇在上述任一情況出現后要求乙方及/或丙方以約定價款回購或購買甲方持有的全部或部分乙方股權。

這一條也是非常嚴格的,對上市申報材料的時間點進行了詳細約定。這也是為了保證投資機構資金安全性的方式,是可以理解的。對企業是要求的很嚴格。

②如果出現以下任何一種情況:

A. 丙方或丙方實際控制的其他方投資、經營任何與乙方主營業務相同或者相關的其他業務或企業;

B. 實際控制人發生重大變化,或者實際控制人不履行其管理控制公司的義務;

則甲方有權選擇在上述任何一種情況出現后要求丙方或乙方受讓甲方持有的全部或部分乙方股權,乙方及丙方承諾以約定價格受讓;

如果乙方、丙方不能按照前述要求受讓甲方所持股權,甲方還可以選擇向第三方轉讓股權,甲方按照本款約定向第三方轉讓股權實際所得少于根據前述約定甲方應得款項的差額,由乙方和丙方予以補足。

這一條也是很嚴格的,就是如果投資機構不能按照上面的通過股東回購賣出股份的話,投資機構是可以將股份賣給第三方的,并且差額必須由大股東補足。仔細讀起來,確實嚴格。

退出有關約定自公司向中國證監會遞交正式申報材料時自動失效;若乙方中止或放棄上市計劃,或者乙方上市申請被否決,或者乙方上市申報材料被撤回,或者上市申請文件提交之日起12 個月內尚未取得證券監管機構核準上市的批文,則該等退出約定的效力即自行恢復,且甲方對失效期間有關退出的相應權力具有追溯力,有關期間自動順延。甲方根據上市申報進度等情況書面同意暫緩前述權利自動恢復除外。

(3)清算財產分配

乙方如果實施清算,則在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后,對乙方的剩余財產進行分配時,乙方和丙方保證甲方獲得其對乙方的全部實際投資加上在乙方已公布分配方案但還未執行的紅利中甲方應享有的部分,如乙方分配給甲方的剩余資產不足上述金額,差額部分由丙方以獲得的清算資產為限對甲方進行補償。

(4)其他約定

甲方與丙方簽訂借款協議,甲方借予丙方1,500萬元,甲方承諾如果未要求乙方及或丙方購買甲方股份,且乙方在2014年12月30日前在國內A 股成功實現上市,甲方將豁免丙方償還該等借款及利息,作為丙方主導乙方上市后的獎勵。補充協議與增資擴股協議存在沖突和不一致之處,以該補充協議為準。

5、大股東出具承諾

2013年11月28日,為了公司本次掛牌不受到影響,公司股東段武杰、周繼科作出承諾,承諾全部承擔增資方基于上述《增資補充協議》提出的一切包括但不限于支付業績補償、差額補償及/或轉讓股份的責任與義務,確保公司及其他股東不因上述《增資補充協議》的履行而遭受任何損失;如果公司或其他股東的利益因上述《增資補充協議》的履行受到任何損害或損失,承諾人將就該等損害或損失承擔不可撤銷的連帶賠償責任。

這段話非常重要。即為了將新三板上市的不確定性降低到最低。公司個人股東(即大股東)承諾,如果需要執行對賭協議的話,是由個人承擔這個對賭的執行。即完全將公司在這個對賭之外。即使執行了對賭協議,也不會影響到公司的運行,從而在一定程度上降低了對賭協議的不確定性。

6、增資方出具承諾函

根據《增資補充協議》,當增資方向第三方轉讓股權時,根據買方需要,可要求易事達股東段武杰、周繼科也以增資方轉讓的同等條件轉讓一部分股權。對此,增資方承諾自公司向股轉公司報送申請材料之日起放棄上述權利。

7、三方簽訂補充協議

2013年12月31日,增資方鐘山九鼎及湛盧九鼎(甲方)、公司(乙方)、公司大股東段武杰及周繼科(丙方)簽訂了《增資補充協議二》,約定主要內容包括:

(1)自乙方向全國中小企業股份轉讓系統申報掛牌材料之日起豁免乙方基于前述協議對賭條款約定的所有責任和義務;

(2)自乙方向全國中小企業股份轉讓系統申報掛牌材料之日起增資方放棄可以要求乙方及丙方回購或受讓甲方所持有的乙方股份的權利;

(3)如果甲方向其他任何第三方轉讓甲方所持有的乙方全部或部分股份,甲方承諾對外每股轉讓價格不低于乙方最近一期經審計的每股凈資產值;

(4)如果乙方掛牌申請被否決,或者乙方掛牌申報材料被撤回,則上述甲方放棄的權利即自行恢復。

這一段也非常重要,需要細細讀一讀。

(1)即一旦申報新三板,將豁免公司(乙方)的一切對賭協議的責任義務,即就算執行對賭協議,也與公司無關,避免影響到公司的正常經營,因為掛牌后公司就成為了非上市的公眾公司了;

(2)即一旦申報新三板,甲方也就放棄可以要求乙方回購的權利。注意只是放棄對乙方的權利,但不放棄對大股東個人(即丙方)的權利;

(3)如果甲方對外轉讓股份,甲方轉讓價格不低于凈資產,這也是為了確保新三板掛牌后價格不低于凈資產;

(4)一旦撤銷申請新三板,那么原來的所有權利自動恢復。

很明顯,投資機構(甲方)放棄了未來對于公司(乙方)的一切對賭權利,而轉向個人。從而讓公司的不確定性消失,避免上市有障礙。因為一旦存在對賭協議,將對新加入的股東產生不利影響。

但是,如果上市沒成功,那么,所有條款恢復。

二、關于易事達(股票代碼:430628,掛牌時間:2014-01-24)

新三板股份轉讓說明書中是這樣披露的:

(七)2012 年2 月第二次增資

1、股東會決議

2012 年1 月15 日,安達化工召開股東會并作出決議,同意安達化工的注冊資本及實收資本變更為8,425.9259 萬元。根據四位新增自然人股東邱勝會、卡先加、陳建平和杜朝化,與安達化工及其主要股東(劉國安、劉建波、朱榮華、**)共同簽署的《關于貴州省開陽安達磷化工有限公司之增資擴股協議》,邱勝會以630 萬元現金認購安達化工的新增注冊資本194.4444 萬元,卡先加以500萬元現金認購安達化工的新增注冊資本154.3210 萬元,陳建平以150 萬元現金認購安達化工的新增注冊資本46.2963 萬元,杜朝化以100 萬元現金認購安達化工的新增注冊資本30.8642 萬元。上述資本溢價部分均計入安達化工的資本公積。

2、驗資情況

2012 年2 月22 日,貴陽天信聯合會計師事務所出具了筑天會驗字(2011)004 號《驗資報告》,對本次增資進行了驗審。

3、工商登記情況

2012 年2 月28 日,經開陽工商局核準,安達化工完成了本次增資的工商變更登記,并領取了新的企業法人營業執照(注冊號:5201210000052920)。注冊資本和實收資本均變更為8,425.9259 萬元。

4、本次增資的對賭條款情況

在本次增資過程中,增資方邱勝會、卡先加、陳建平和杜朝化(甲方),與公司(乙方)、公司主要股東及實際控制人劉國安、劉建波、朱榮華、**(丙方)簽訂了增資擴股協議的補充協議,約定了對賭條款,主要內容包括如下:

(1)業績補償

公司2011年、2012年、2013年、2014年的凈利潤分別不得低于800 萬元、2,000萬元、3,000萬元、4,000 萬元。若在2011 年至2014年中任何一年度業績未能達標,則要求公司或丙方予以現金補償。各年度的現金補償金額=甲方的投資款×(1-實際實現業績÷承諾業績指標)。

(2)退出安排

① 除非甲方另以書面形式同意延長,本次投資完成后,如果:

A.乙方2015 年6 月30 日前未提交發行上市申報材料并獲受理

B.乙方2015 年12 月31 日前沒有完成掛牌上市;或者

C.乙方或丙方出現任何對上市造成實質性障礙的變化,致使2015 年6 月30日前提交發行上市申報材料并獲受理或2015 年12 月31 日前完成掛牌上市的目的無法實現;或者

D.乙方產品磷酸鐵鋰在2012 年度未能實現150 噸的產銷量;或者

E.乙方之劉建波未能促使開陽縣龍水磷礦在2012 年6 月30 日前歸還乙方借款人民幣3,000 萬元,或在2012 年9 月30 日前歸還乙方人民幣1,500 萬元,或在2012 年12 月31 日前歸還乙方人民幣1,500 萬元;

F.甲方必須遵守的強制性法律法規的要求轉讓股權的。

甲方有權選擇在上述任一情況出現后要求乙方及/或丙方以約定價款回購或購買甲方持有的全部或部分乙方股權。乙方及丙方承諾以約定價格受讓;受讓價款=甲方投資款×(1 8%)n-甲方入股期間從乙方獲得的現金股利。

② 如果出現以下任何一種情況:

A.乙方任意一年的實際凈利潤低于保證利潤的70%以上;或者

B.乙方董事會決議乙方在境外上市而甲方就此決議持反對意見的。則甲方有權選擇在上述任何一種情況出現后要求乙方及/或丙方受讓甲方持有的全部或部分乙方股權,受讓價格應保證甲方本次投資的年復合投資收益率低于20%,具體價款按如下確定:受讓價款=甲方投資款×(1 20%)n-甲方屆時因已轉讓部分乙方股權所取得的收入

③如果出現以下任何一種情況:

A.丙方實際控制的其他方投資、經營任何與乙方主營業務相同或者相關的其他業務或企業,丙方之劉建波投資的開陽縣龍水磷礦除外;或者

B.因實際控制人變化而給上市造成實質性障礙;

C.乙方和實際控制人出現重大誠信問題,尤其是在本協議簽署后乙方出現甲方不知情的賬外銷售收入時;或者

D.乙方控股股東、實際控制人、及他們的關聯公司進行有損于乙方或者甲方的重大交易或重大擔保行為;或者

E.乙方董事、監事、高級管理人員發生重大變化因此給上市造成實質性障礙(但基于正常經營發展需要而進行的計劃內人事變動不在此列);或者

F.乙方的核心業務發生重大變化;或者

G.若乙方滿足投資人認可的中國證監會及證券交易所的發行上市條件,且甲方同意上市的情況下,而乙方的控股股東、實際控制人不同意進行首次公開發行;或者

H.乙方在經營過程中嚴重違反乙方章程、增資協議違規經營致使甲方受到嚴重損失的;或者

I.乙方被托管或進入清算或進入破產程序;或者

J.乙方三分之二以上人員離職或無法繼續履行職務,或因乙方的經營狀況或資產構成等發生重大不利變化,或因乙方被依法處罰而導致無法經營;或者

K.乙方或其控股股東、實際控制人、乙方的董事、監事、和高級管理人員存在違反《首次公開發行股票并上市管理辦法》和《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》等與上市相關的法律法規規定的行為或情況的,給上市造成實質性障礙;或者

L.乙方或丙方違反協議項下之義務、陳述、保證或承諾,且甲方認為重大者,則甲方有權選擇在上述任何一種情況出現后要求乙方及/或丙方受讓甲方持有的全部或部分乙方股權,受讓價格應保證甲方本次投資的年復合投資收益率不低于30%,具體價款按如下確定:受讓價款=甲方投資款×(1 30%)n-甲方屆時因已轉讓部分乙方股權所取得的收入

④其他:

A.如果乙方及/或丙方不能按照前述要求受讓甲方所持股權,乙方、丙方應當在回購期滿之日起三十日內將乙方全部可分配利潤一次性全部分配給全體股東,丙方應當將得到的全部利潤支付給甲方。

B.如果乙方、丙方不能按照前述要求受讓甲方所持股權,甲方還可以選擇向第三方轉讓股權,甲方按照本款約定向第三方轉讓股權實際所得少于根據前述約定甲方應得款項的差額,由乙方和丙方予以補足。

(3)清算財產分配

乙方如果實施清算,則在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后,對乙方的剩余財產進行分配時,乙方和丙方保證甲方獲得其對乙方的全部實際投資加上在乙方已公布分配方案但還未執行的紅利中甲方應享有的部分,如乙方分配給甲方的剩余資產不足上述金額,差額部分由丙方以獲得的清算資產為限對甲方進行補償。

(4)補充協議情況

2014 年1 月25 日,邱勝會、卡先加、陳建平、杜朝化、張一春與申請人及申請人實際控制人共同簽署《關于貴州省開陽安達磷化工有限公司之增資擴股協議的補充協議二》(以上統稱“《補充協議二》”)。各方在該等《補充協議二》中約定:

自申請人向全國股份轉讓系統申報掛牌材料之日起(包括審核期間及掛牌以后),豁免各方在相關增資協議的補充協議中約定所有申請人所承擔的責任和義務,其中,對于相關增資協議的補充協議項下,邱勝會、卡先加、陳建平、杜朝化和張一春可以要求申請人、申請人實際控制人履行義務的情形,申請人實際控制人承諾由其承擔全部責任,邱勝會、卡先加、陳建平、杜朝化和張一春同時放棄要求申請人履行義務的權利,僅保留要求申請人實際控制人履行義務的權利。

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